Die Stimmrechtsvertretung im Aktien- und GmbH-Recht

Abstract

Die Ausübung des Stimmrechts durch einen Stellvertreter stellt eine Möglichkeit für einen Aktionär oder einen Gesellschafter dar, sein Stimmrecht auch dann auszuüben, wenn er nicht persönlich an der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung teilnehmen kann. Dieser Sachver-halt ist seit Jahren Gegenstand von Gesetzesänderungen gewesen. In der vorliegenden Arbeit werden insbesondere die aktienrechtlichen Änderungen durch das ARUG auf die Stimm-rechtsvertretung auf ihre Rechtmäßigkeit und Zweckmäßigkeit hin untersucht. Die Arbeit hinterfragt darüber hinaus die Rolle des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowohl in dogmatischer als auch in rechtspolitischer Hinsicht. Neben der freiwilligen Stimmrechtsvertretung werden auch Zulässigkeit und Ausgestaltung des Vertretungszwangs untersucht. Schwerpunkt ist hierbei der im GmbH-Recht mögliche gesellschaftsvertragliche Vertretungszwang durch eine Vertreterklausel. Hierbei werden die Rechtsbeziehungen der von der Vertreterklausel betroffenen Gesellschafter sowie die Überle-gung, wie ein Gesellschafter sich dem Vertretungszwang wieder entziehen kann, untersucht.

In case a shareholder is not able to attend the general meeting of shareholders, he can exercise his voting right by proxy. The available dissertation particularly discusses the amendments by the lawmakers with the ARUG, which changed the form of exercising the voting right by proxy. Especially, the proxy voter according to § 134 III 5 AktG is analysed from the dogmatic point of view as well as from a legal policy view. In addition to the voluntarily exercise of voting right, the mandatory representation in general meetings is crucial for shareholders. The author emphasises a constellation, in which the ar-ticles of association oblige a group of shareholders to exercise their voting rights by proxy. The relations between the obliged shareholders and the possibility of termination are analysed.